Baxter conclui a aquisição da Hillrom, criando uma líder global de medtech de us $ 15 bilhões

DEERFIELD, Ill. - 2021-12-13

DEERFIELD, Ill., 13 de dezembro de 2021 - Baxter International Inc. (NYSE: BAX), líder global em tecnologia médica, anunciou hoje que concluiu a aquisição da Hillrom. A Baxter pagou $ 156,00 em dinheiro para cada ação ordinária da Hillrom em circulação por um preço de compra de $ 10,5 bilhões (com base nas contagens das ações da Hillrom no fechamento). Incluindo a assunção das obrigações de dívida pendentes da Hillrom, o valor empresarial da transação é de aproximadamente US $ 12,5 bilhões.

“A combinação Baxter-Hillrom abre a próxima fase de nossa transformação, apresentando uma nova onda de potencial para gerar maior impacto para pacientes, médicos, funcionários, acionistas e outras comunidades que atendemos em todo o mundo”, disse José (Joe) E. Almeida, presidente da Baxter, presidente e diretor executivo. “A integração de nossas capacidades complementares apresenta oportunidades adicionais de crescimento em nossa ampla área geográfica e também cria novas possibilidades notáveis ​​de conectividade com inovação digital de ponta focada em melhorar o atendimento, reduzir custos e aumentar a eficiência do fluxo de trabalho.

” A combinação une duas organizações líderes de tecnologia médica em uma visão compartilhada para transformar a saúde e promover o atendimento ao paciente em todo o mundo. A Baxter agora dá suporte a milhões de pacientes todos os dias em residências, consultórios médicos, centros de atendimento ambulatorial e quase todos os departamentos de hospitais. A empresa planeja desenvolver sua presença global robusta, incluindo infraestrutura comercial e de serviços, para expandir os produtos legados da Hillrom e da Welch Allyn em novos mercados internacionais, trazendo o portfólio coletivo de produtos e serviços para ainda mais pacientes e fornecedores em todo o mundo.

A Baxter também tem uma oportunidade única de promover a inovação em novas áreas projetadas para ajudar os provedores de saúde a aumentar a eficiência do fluxo de trabalho e melhorar os resultados do atendimento. Com base na base instalada coletiva da empresa de mais de dois milhões de dispositivos médicos globalmente, a Baxter planeja usar sua experiência combinada em tecnologia de conectividade e integração, soluções de saúde digital, visualização e análise de dados, desenvolvimento de terapia e monitoramento e detecção para construir um sistema conectado que envolve o paciente e sua equipe assistencial.

“Somos revigorados pelo potencial de criar valor para pacientes e clientes de novas maneiras como uma empresa combinada”, disse o Sr. Almeida, “e somos fortalecidos pelo poder que reunimos como uma equipe unida em nossa missão de salvar e prolongar Vidas. Estamos muito entusiasmados em dar as boas-vindas aos nossos colegas Hillrom à Baxter. ”

Ambas as empresas têm um forte legado como cidadãos corporativos socialmente responsáveis. Cada um foi reconhecido por conquistas em diversidade no local de trabalho e responsabilidade corporativa, e por promover um ambiente que apoia e incentiva o alto desempenho, o respeito pelos indivíduos e o crescimento profissional.

Nomeações Executivas e da Diretoria

Em conjunto com a aquisição, a Baxter anunciou os seguintes executivos e nomeações para o conselho.

Giuseppe Accogli, ex-vice-presidente sênior e presidente da Baxter, unidades de negócios globais e das Américas, foi recentemente nomeado para a função recém-estabelecida de vice-presidente executivo e diretor de operações. O Sr. Accogli está na Baxter há 14 anos em funções de responsabilidade crescente. Anteriormente, ele trabalhou para a Medtronic plc e em várias funções de vendas, produtos e marketing para a Tyco Healthcare e depois para a Covidien.

Além disso, em conexão com o fechamento da aquisição, o conselho de diretores da Baxter nomeou Nancy M. Schlichting, presidente aposentada e diretora executiva do Henry Ford Health System, para o conselho da Baxter. A Sra. Schlichting atuou no conselho de diretores da Hillrom. Atualmente, ela atua como diretora da Walgreens Boots Alliance, Encompass Health e Pear Therapeutics; vice-presidente do conselho do Duke University Health System; e curadora da Fundação Kresge e da Universidade Duke.

Destaques financeiros e de transações

A proposta de aquisição da Hillrom pela Baxter foi anunciada em 2 de setembro de 2021.

A Baxter espera que a combinação resulte em aproximadamente US $ 250 milhões em sinergias de custos anuais antes dos impostos até o final do terceiro ano. Essa estimativa exclui qualquer benefício de novas oportunidades de crescimento de receita em potencial resultantes da combinação das duas organizações.

Espera-se que a transação seja de baixo acréscimo de dois dígitos para o lucro ajustado por ação (EPS) da Baxter no primeiro ano completo após o fechamento, aumentando para mais de 20% no terceiro ano após o fechamento. A transação também deve expandir as margens de EBITDA ajustadas gerais da Baxter no médio prazo e entregar forte geração de fluxo de caixa com um alto retorno de um dígito sobre o capital investido (ROIC) esperado para o quinto ano após o fechamento.

A Baxter financiou a aquisição e o refinanciamento de certo endividamento assumido da Hillrom, por meio da emissão de $ 7,8 bilhões em títulos de taxa fixa e flutuante, $ 4,0 bilhões em contratos de empréstimo com taxa flutuante de três e cinco anos e o restante em dinheiro em mão. O custo médio ponderado do financiamento final da aquisição é de aproximadamente 2%, com prazo médio ponderado de aproximadamente sete anos. A Baxter está comprometida com a desalavancagem para um índice de alavancagem de dívida líquida / EBITDA ajustado de 2,75x dentro de dois anos após o fechamento.

Sobre a Baxter

Todos os dias, milhões de pacientes, cuidadores e provedores de saúde contam com o portfólio líder da Baxter de produtos diagnósticos, cuidados intensivos, cuidados renais, nutrição, hospitalares e cirúrgicos usados ​​em residências de pacientes, hospitais, consultórios médicos e outros locais de atendimento. Por 90 anos, temos operado na interseção crítica onde as inovações que salvam e prolongam vidas encontram os provedores de saúde que fazem isso acontecer. Com produtos, soluções digitais de saúde e terapias disponíveis em mais de 100 países, os funcionários da Baxter em todo o mundo agora estão construindo sobre a rica herança de descobertas médicas da empresa para avançar a próxima geração de inovações transformadoras de saúde. Para saber mais, visite www.baxter.com e siga-nos no Twitter, LinkedIn e Facebook.

Medidas financeiras não GAAP

Este comunicado à imprensa contém medidas financeiras que não são calculadas de acordo com o U.S. GAAP. As medidas financeiras não-GAAP incluem os seguintes itens previstos: aumento de EPS ajustado, margem EBITDA ajustada, alavancagem líquida e ROIC. A empresa define o acréscimo de lucro por ação ajustado como o aumento em seu lucro por ação ajustado (ou seja, lucro por ação diluído excluindo itens especiais, líquido dos efeitos do imposto de renda relacionado) resultante da aquisição da Hillrom. A empresa define a margem EBITDA ajustada como o EBITDA ajustado (ou seja, receita antes de juros, impostos, depreciação, amortização e itens especiais) dividido pelas vendas líquidas. A empresa define a alavancagem líquida como a dívida total menos caixa e equivalentes de caixa dividido pelo EBITDA ajustado dos últimos doze meses (TTM). A empresa define ROIC como fluxo de caixa livre (ou seja, fluxo de caixa operacional menos despesas de capital) derivado de Hillrom dividido pelo valor empresarial de Hillrom na data de aquisição.

Os itens especiais incluem amortização de ativos intangíveis, encargos de otimização de negócios, despesas de aquisição e integração, despesas relacionadas ao Regulamento Europeu de Dispositivos Médicos e investigação e custos relacionados. Esses itens são excluídos porque são altamente variáveis ​​ou incomuns e de um tamanho que pode impactar substancialmente as operações relatadas da empresa por um período. Além disso, a amortização de ativos intangíveis é excluída como um item especial para facilitar uma avaliação do desempenho operacional atual e passado e é consistente com a forma como a administração e o conselho de administração da empresa avaliam o desempenho

Medidas financeiras não-GAAP podem melhorar a compreensão das operações da empresa e podem facilitar uma análise dessas operações, particularmente na avaliação do desempenho de um período para outro. A administração acredita que as medidas financeiras não-GAAP, quando usadas em conjunto com os resultados apresentados de acordo com o U.S. GAAP e as reconciliações com as medidas financeiras U.S. GAAP correspondentes, podem melhorar a compreensão geral do investidor sobre o desempenho financeiro passado da empresa e as perspectivas para o futuro. Consequentemente, a administração usa essas medidas não-GAAP internamente no planejamento financeiro, para monitorar o desempenho da unidade de negócios, para avaliar a capacidade da empresa de pagar o serviço de sua dívida e, em alguns casos, para fins de determinação de compensação de incentivo. Essas informações devem ser consideradas além de, e não como substitutas, as informações preparadas de acordo com o U.S. GAAP.

A empresa não é capaz de apresentar uma reconciliação quantitativa com as medidas US GAAP mais diretamente comparáveis ​​para as medidas financeiras não-GAAP usadas neste comunicado à imprensa sem esforço excessivo, pois certos itens que impactam essas medidas, como o impacto potencial de negócios ou ativos futuros aquisições ou alienações, perdas de ativos intangíveis, ações de reestruturação, desenvolvimentos relacionados a contingências de ganho ou perda, ou itens incomuns ou de ocorrência rara que podem ocorrer em anos futuros ainda não ocorreram, às vezes estão fora do controle da empresa e não podem ser previstos.

Declarações Prospectivas

Este comunicado inclui declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 27A do Securities Act de 1933, Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934 e o Private Securities Litigation Reform Act de 1995, cada um conforme alterado, em relação às atividades de desenvolvimento de negócios da Baxter ( incluindo a aquisição da Hillrom), estrutura de capital (incluindo os planos de desalavancagem propostos pela Baxter) e perspectiva financeira para as empresas combinadas (incluindo sinergias de custo previstas).

As declarações prospectivas fornecem expectativas atuais de eventos futuros e incluem quaisquer declarações que não se relacionam diretamente com nenhum fato histórico ou atual.

Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas, como resultado de fatores, riscos e incertezas, que não estão sob o controle da empresa, incluindo, mas não se limitando a: (i) integração bem-sucedida da Hillrom com a empresa e a realização dos benefícios previstos da aquisição (incluindo sinergias antecipadas e metas de alavancagem líquida) dentro dos prazos esperados ou em todos; (ii) possíveis reações adversas à aquisição da Hillrom pela empresa ou parceiros estratégicos da Hillrom; (iii) o impacto das condições econômicas globais (incluindo potenciais guerras comerciais) e crises e epidemias de saúde pública, como a pandemia de coronavírus (COVID-19) em curso, na empresa e seus clientes e fornecedores, incluindo governos estrangeiros em países nos quais a empresa opera; (iv) a demanda e aceitação do mercado de riscos para produtos novos e existentes (incluindo o impacto da redução das taxas de internação hospitalar e volumes de cirurgias eletivas); (v) riscos de desenvolvimento de produto (incluindo atrasos nas aprovações regulamentares exigidas); (vi) questões de qualidade do produto ou segurança do paciente; (vii) o impacto de produtos e preços competitivos, incluindo concorrência de genéricos, reimportação de medicamentos e tecnologias disruptivas; (viii) identificação precisa e execução de oportunidades de desenvolvimento de negócios e P&D e realização de benefícios antecipados (incluindo as aquisições da Hillrom, Cheetah Medical, Seprafilm Adhesion Barrier e PerClot Polissacarídeo Hemostatic System e direitos específicos para Caelyx / Doxil em territórios fora dos EUA, e Transderm Scop); (ix) perda de funcionários-chave ou incapacidade de identificar e recrutar novos funcionários; (x) violações ou falhas dos sistemas ou produtos de tecnologia da informação da empresa, incluindo ataque cibernético, acesso não autorizado ou roubo;(xi) ações futuras de autoridades regulatórias e governamentais nacionais e estrangeiras, incluindo Food and Drug Administration, o Departamento de Justiça, a Federal Trade Commission, a Securities and Exchange Commission (SEC), o Procurador Geral de Nova York e a Agência de Proteção Ambiental, incluindo o atraso contínuo no levantamento da carta de advertência nas instalações da empresa em Ahmedabad ou procedimentos relacionados à investigação relacionada a ganhos e perdas cambiais; (xii) incertezas em relação aos processos judiciais reais ou potenciais, incluindo o litígio de opioide, litígio de óxido de etileno e litígio relacionado à investigação interna da empresa de ganhos e perdas cambiais; (xiii) aumentar o foco regulatório em questões de privacidade e segurança; falhas com relação aos programas de conformidade; (xiv) reforma da saúde dos EUA e outras medidas de austeridade globais; (xv) políticas de preços, reembolso, tributação e descontos de agências governamentais e pagadores privados; propostas de mudanças regulatórias do Departamento de Saúde e Serviços Humanos dos EUA na política de saúde renal e reembolso; (xvi) a capacidade de fazer valer patentes próprias ou licenciadas ou a prevenção ou restrição da fabricação, venda ou uso de produtos ou tecnologia afetados por patentes de terceiros; (xvii) políticas globais, comerciais e fiscais; (xviii) qualquer alteração nas leis relativas à tributação da renda (incluindo a reforma tributária atual ou futura), incluindo a renda obtida fora dos Estados Unidos e impostos potenciais associados à Erosão Básica e Imposto Antiabuso; (xix) medidas tomadas pelas autoridades fiscais em relação às auditorias fiscais em curso; (xx) flutuações nas taxas de câmbio e de juros; e (xxi) e outros fatores discutidos em “Fatores de risco” no Relatório Anual da Baxter no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado mais recentemente e outros arquivamentos com a SEC, que estão disponíveis no site da Baxter e em http: // www. sec.gov. A Baxter está fornecendo as informações neste comunicado a partir desta data e não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.

Baxter, Hillrom e Welch Allyn são marcas registradas da Baxter International Inc.###